คาราเมลเป็นเพียงสาวน้อยไร้เดียงสา ที่ต้องมาป็นนักเรียนแลกเปลี่ยนในประเทศไทย และต้องมาเจอ ลีโอคนที่ทำให้เธอนั่นซวยทุกครั้งที่ต้องเจอ และเฟรม หนุ่มหน้าหวานค่อยมากวนใจเธอให้ว้าวุ่นตลอดเวลา